Mitä verkkoliiketoiminnan kaupassa siirtyy?

Verkkoliiketoiminnan kaupassa mikään ei siirry vain siksi, että sitä on käytetty osana toimintaa. Kauppasopimuksessa täytyy määritellä täsmällisesti siirtyvät omaisuuserät, oikeudet, sopimukset, tiedot ja vastuut.

Tämä opas sisältää yleisiä käytännön ohjeita. Kaupan kohde ja siirtotapa kannattaa määritellä juridisen, taloudellisen, verotuksellisen ja tietosuojaa koskevan asiantuntijan kanssa.

1. Kaupan toteutustapa ratkaisee lähtökohdan

Verkkoliiketoiminta voidaan myydä esimerkiksi osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Näiden kauppatapojen välillä on olennainen ero siinä, mitä ostaja hankkii.

Osakekauppa

Osakekaupassa ostaja hankkii yhtiön osakkeet. Yhtiö jatkaa toimintaansa samana oikeushenkilönä ja säilyy lähtökohtaisesti omaisuutensa, sopimustensa, oikeuksiensa, velkojensa ja vastuidensa haltijana.

Omistajanvaihdos voi silti vaikuttaa sopimuksiin, rahoitukseen, lupiin tai palvelutileihin, jos niiden ehdoissa on omistajanvaihdosta koskevia määräyksiä.

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyvät vain kauppasopimuksessa määritellyt omaisuuserät, oikeudet, sopimukset ja mahdolliset vastuut. Myyjänä toiminut yhtiö jää edelleen myyjälle.

Siksi kauppasopimuksen liitteeksi kannattaa laatia yksityiskohtainen luettelo kaikesta, mikä siirtyy ja mikä jää kaupan ulkopuolelle.

2. Verkkotunnus

Verkkotunnus on usein verkkoliiketoiminnan näkyvin ja tärkein yksittäinen tunniste. Kauppasopimukseen kannattaa merkitä jokainen siirtyvä verkkotunnus erikseen.

Ennen kauppaa tarkistetaan esimerkiksi:

Pelkkä verkkosivuston tiedostojen tai palvelintunnusten luovuttaminen ei siirrä verkkotunnuksen hallintaa. Siirto tehdään verkkotunnusvälittäjän edellyttämällä tavalla.

Lue tarkemmin verkkosivuston myyntiin valmistautumisesta

3. Verkkosivusto, lähdekoodi ja tekninen toteutus

Kauppaan voidaan sisällyttää verkkosivuston tai sovelluksen lähdekoodi, tietokantarakenne, teema, integraatiot, dokumentaatio ja muut tekniset aineistot.

Myyjän täytyy pystyä osoittamaan, että hänellä on oikeus luovuttaa aineisto ostajalle. Erityisesti kannattaa tarkistaa:

Kauppasopimuksessa on hyvä erottaa aineiston tekninen luovutus ja siihen liittyvien tekijän- sekä käyttöoikeuksien luovutus.

4. Sisällöt, kuvat ja muu aineisto

Verkkoliiketoimintaan voi kuulua tekstejä, tuotekuvauksia, valokuvia, videoita, grafiikkaa, oppaita ja muuta sisältöä. Kaikki sivustolla käytettävä aineisto ei välttämättä ole myyjän omistamaa.

Tarkista aineistokohtaisesti:

Jos jotakin aineistoa ei voida siirtää, se kannattaa nimetä kauppasopimuksessa kaupan ulkopuolelle jääväksi ja poistaa luovutettavasta kokonaisuudesta.

Lue SaaS-palvelun myynnissä huomioitavista erityiskysymyksistä

5. Brändi, nimi ja tavaramerkit

Kauppaan voidaan sisällyttää liiketoiminnan nimi, logo, graafinen ilme ja rekisteröidyt tavaramerkit. Pelkkä liiketoiminnan tai verkkosivuston myynti ei välttämättä siirrä kaikkia näihin liittyviä oikeuksia.

Rekisteröidyt tavaramerkit kannattaa yksilöidä kauppasopimuksessa rekisterinumeroineen. Haltijan muutos ilmoitetaan myös tavaramerkkirekisteriin.

Samalla on syytä tarkistaa, käytetäänkö kaupan yhteydessä nimeä, tunnusta tai muuta aineistoa, johon jollakin ulkopuolisella taholla voi olla oikeuksia.

6. Sopimukset eivät välttämättä siirry automaattisesti

Verkkoliiketoimintaan liittyviä sopimuksia voivat olla esimerkiksi:

Tarkista jokaisesta sopimuksesta, voidaanko se siirtää ja tarvitaanko siirtoon toisen sopijapuolen suostumus. Jos sopimusta ei voida siirtää, ostajan täytyy mahdollisesti tehdä uusi sopimus palveluntarjoajan kanssa.

Myös osakekaupassa sopimus voi sisältää ehdon, jonka perusteella omistajanvaihdoksesta täytyy ilmoittaa tai se voi edellyttää sopijapuolen suostumusta.

7. Palvelu- ja käyttäjätilit

Verkkoliiketoiminnassa käytetään usein useita ulkopuolisia palveluita. Käyttäjätiliä ei pidä luvata osaksi kauppaa ennen kuin palvelun ehdot ja siirtomahdollisuus on tarkistettu.

Tällaisia palveluita voivat olla esimerkiksi:

Maksu- ja pankkipalveluissa ostaja tarvitsee tavallisesti oman sopimuksen ja oman tunnistautumisen. Henkilökohtaisia tunnuksia, maksuvälineitä tai vahvan tunnistautumisen välineitä ei pidä luovuttaa toiselle.

8. Sosiaalisen median tilit

Sosiaalisen median tilien siirrettävyys riippuu palvelun ehdoista, tilin tyypistä ja hallintatavasta. Yrityssivun ylläpito-oikeuksia voidaan joissakin palveluissa antaa ostajalle ilman henkilökohtaisen käyttäjätilin luovuttamista.

Tarkista ennen kauppaa:

9. Asiakasrekisteri ja muut henkilötiedot

Asiakasrekisteriä ei pidä käsitellä tavallisena vapaasti luovutettavana omaisuuseränä. Henkilötietojen käsittelylle, luovuttamiselle ja myöhemmälle käytölle täytyy olla lainmukainen peruste.

Ennen mahdollista siirtoa on arvioitava esimerkiksi:

Ostajaehdokkaille ei pidä antaa tunnistettavia asiakastietoja kaupan alustavaa arviointia varten. Asiakaskunnasta voidaan yleensä antaa yhteenvetoja tai anonymisoituja tilastotietoja.

10. Tuotevarasto ja muu fyysinen omaisuus

Verkkokaupan kauppaan voi sisältyä tuotevarasto, pakkauksia, kalustoa ja muita fyysisiä omaisuuseriä. Nämä kannattaa luetteloida ja arvostaa erikseen.

Varastosta voidaan kirjata esimerkiksi:

Varaston lopullinen arvo voidaan tarvittaessa tarkistaa kaupantekohetken varastolaskennan perusteella.

11. Keskeneräiset tilaukset ja asiakasvastuut

Kaupantekohetkellä verkkoliiketoimintaan voi liittyä keskeneräisiä tilauksia, ennakkomaksuja, palautuksia, lahjakortteja, takuita, reklamaatioita ja muita velvoitteita.

Kauppasopimuksessa kannattaa sopia ainakin:

12. Työntekijät ja alihankkijat

Jos kauppaan liittyy työntekijöitä, on arvioitava, täyttyvätkö liikkeen luovutusta koskevat edellytykset ja mitä vaikutuksia kaupalla on työsuhteisiin. Tätä ei pidä ratkaista pelkästään kauppasopimuksen sanamuodolla.

Alihankkijoiden ja freelancereiden sopimukset eivät puolestaan välttämättä siirry ostajalle. Tarkista sopimusten siirtokelpoisuus, irtisanomisehdot ja aineistoihin liittyvät oikeudet.

13. Velat, vastuut ja riidat

Kauppasopimuksessa täytyy määritellä, mitkä velat ja vastuut siirtyvät ja mitkä jäävät myyjälle. Osakekaupassa yhtiön aiemmat velvoitteet säilyvät lähtökohtaisesti yhtiöllä, vaikka sen omistaja vaihtuu.

Selvitettäviä asioita voivat olla esimerkiksi:

14. Laadi yksityiskohtainen siirtoluettelo

Käytännöllinen tapa vähentää epäselvyyksiä on liittää kauppasopimukseen siirtoluettelo. Siinä jokainen siirtyvä kohde yksilöidään ja sille merkitään luovutustapa sekä vastuuhenkilö.

Siirtoluetteloon voidaan merkitä

  • siirtyvän kohteen nimi ja kuvaus
  • nykyinen omistaja tai sopimusosapuoli
  • tarvittava siirtomenettely
  • mahdollinen ulkopuolisen suostumus
  • siirron määräaika ja vastuuhenkilö
  • siirron toteutumisen vahvistaminen
  • kaupan ulkopuolelle jäävät kohteet

15. Vahvista luovutus kirjallisesti

Kaupan toteuttamisen yhteydessä osapuolet voivat allekirjoittaa erillisen luovutuspöytäkirjan. Siihen merkitään, mitkä omaisuuserät, oikeudet, tiedot, tunnukset ja asiakirjat ostaja on vastaanottanut.

Myyjän käyttöoikeudet poistetaan siirretyistä järjestelmistä, kun luovutus on hyväksytty ja mahdollisesta siirtymäajan tuesta on sovittu. Samalla varmistetaan, että ostajalla on käytössään omat hallinta-, palautus- ja yhteystietonsa.

Onko verkkoliiketoimintasi myynnissä?

Verkkotori.comissa voit ilmoittaa myytäväksi verkkokaupan, sisältösivuston, verkkopalvelun, sovelluksen tai muun digitaalisen liiketoiminnan.

Jätä myynti-ilmoitus Selaa myytäviä kohteita

Lue myös